Co musisz wiedzieć, zanim założysz spółkę?

Porady 24 listopad 2023

O tym, jaką formę prawną przybierze zakładana działalność gospodarcza, decyduje wiele czynników: wielkość przedsiębiorstwa, branża, obecność na giełdzie i na rynkach zagranicznych, ale także osobiste preferencje właścicieli. Sporo osób decyduje się na spółki – zarówno otwierając firmę po raz pierwszy, jak i przekształcając istniejącą już JDG. Sprawdź, co warto wiedzieć, zanim założysz swoją pierwszą spółkę.

Spółki osobowe – reprezentowane przez wspólników

Polskie prawo rozróżnia spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Zasadnicza różnica między nimi dotyczy reprezentacji – za działania spółki osobowej odpowiedzialni są wspólnicy, w spółce kapitałowej ciężar ten spada na specjalnie w tym celu powołane organy. Wśród spółek osobowych wyróżnia się spółki cywilne, jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo akcyjne.

Spółkę cywilną wyróżnia brak osobowości prawnej. Każdy ze wspólników musi zatem być przedsiębiorcą lub osobą prawną (albo jednostką organizacyjną). Z tego też powodu spółka nie odprowadza składek ZUS – ale muszą to robić wspólnicy. Poniżej 2 mln euro netto rocznie przychodu, dopuszczalna jest nawet uproszczona księgowość.

Również spółka jawna nie ma osobowości prawnej, choć posiada zdolność prawną – a zatem zobowiązania czy umowy zawierane są przez samą spółkę, nie przez wspólników. Każdy z nich odpowiada przy tym majątkiem osobistym.

Przedstawiciele 22 wybranych wolnych zawodów mogą również zakładać spółki partnerskie. Wystarczy w nich uproszczona księgowość, nie jest odprowadzany podatek dochodowy, nie ma też obowiązku posiadania kapitału zakładowego.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest obecność dwóch rodzajów wspólników. Wspólnicy aktywni – komplementariusze – zarządzają spółką, reprezentują ją i odpowiadają własnym majątkiem. Wspólnicy bierni – komandytariusze – zapewniają przedsiębiorstwu finansowanie.

Bardzo podobnie wygląda sytuacja w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, gdzie wspólnikami biernymi są akcjonariusze, inwestujący w biznes i czerpiący z niego zyski stosownie do ilości posiadanych akcji.

Spółki kapitałowe – bez osobowej reprezentacji

W drugiej kategorii spółek – kapitałowych – wyróżnia się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne.

Największą popularnością wśród przedsiębiorców cieszą się spółki z o.o. Zapewniają one ochronę osobistego majątku wspólników, którzy nie odpowiadają nim za zobowiązania spółki. Wymagają one wniesienia kapitału początkowego, jak również prowadzenia pełnej księgowości, a zatem nieodzowne jest posiadanie własnego działu księgowego albo współpraca z rzetelnym biurem rachunkowym (szczegóły współpracy znajdziesz tutaj: https://a-zrachunki.pl/ksiegowosc-dla-spolek/).

Spółka akcyjna wymaga więcej zachodu. Konieczny jest kapitał zakładowy nie mniejszy niż 100 tys. zł i pełna księgowość. Z założenia spółka akcyjna chce wejść na giełdę, wypuszcza zatem swoje akcje. Akcjonariuszami mogą być przy tym założyciele i zarząd, ale także wszyscy, którzy kupią akcje. W przypadku niektórych PKD, forma spółki akcyjnej jest wymagana przez polskie prawo.

Przekształcenie JDG w spółkę – to musisz wiedzieć

Założenie spółki bardzo często nie stanowi startu wspólników w przedsiębiorczość – może to być forma rozwoju JDG, która nabrała takiego rozmachu, że ciężko już obsługiwać ją samodzielnie. Przeważnie przedsiębiorcy, którzy do tej pory działali w pojedynkę, decydują się na prostsze spółki – cywilną, jawną a w określonych zawodach – partnerską.

Szczególnie atrakcyjna jest forma spółki z o.o., wybierana przez bardzo wielu wspólników. Ma ona faktycznie wiele zalet: brak odpowiadania majątkiem osobistym, brak konieczności odprowadzania składek ZUS, możliwość sprzedaży i dziedziczenia, korzystne warunki podatkowe, a także po prostu większy prestiż niż w przypadku JDG. Aby przekształcić JDG w spółkę z o.o., konieczne jest wniesienie kapitału zakładowego (minimum 5 tys. zł) oraz sporządzenie umowy u notariusza.

Spółka stanowi naturalną konsekwencję rozwoju JDG, ale może też być zakładana od razu, jeśli przemawia za tym charakterystyka planowanej działalności. Wobec znacznie większego niż w przypadku JDG stopnia komplikacji zagadnień podatkowych, księgowych i formalnych, lepiej od samego startu nawiązać współpracę z solidnymi partnerami, którzy będą wspierać wspólników tak w stawianiu pierwszych kroków, jak i w rozwoju firmy. Ogromne znaczenie ma wybór rzetelnego biura rachunkowego – w dużej mierze to właśnie od niego zależy spokój, z jakim przedsiębiorcy będą mogli prowadzić swój biznes.